議決権行使の指図に係る指針

１．議決権行使の指図の目的

議決権行使は、運用会社としての受託者責任を全うすることを目的とし、受益者の利益を図るためにのみ行うものとし、自己または受益者以外の第三者の利益を図る目的での指図は行わないものとする。

２．議決権行使の指図の基本方針

当社は、投資先企業のコーポレート・ガバナンスを、投資分析・判断の重要な要素と考え、投資先企業との対話に基づいて、投資先企業の持続的成長を促すことにより、受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図ることを目的として議決権行使の判断を行うものとする。

当社は、議決権行使に当たっては、原則すべての議案について審議し、受益者の利益を図る観点から、議案に賛成、反対、棄権、白紙委任のうちいずれかを選択のうえ、議決権行使指図を行うものとする。

当社においてその運用を行うすべての投資信託に係る信託財産として保有する株式および投資一任契約に係る株式を対象に、議決権を行使する。ただし、 時間的制約や受託銀行の事務処理能力等を勘案し、当社において適切なる行使を実行することが困難と判断される投資国の株式については除外する。

(1) 議決権は、株主利益の最大化のために行使するものとする。

(2) 公共の利益に関する考え方

① 公共の利益が明らかに害されている場合には、反対票を投ずることとする。

② 公共の利益が害されているかどうか明白であると言い切れないような場合には、反対票を投ずるか、または棄権とするかの判断を運用部長に委ねることとする。

(3) 議決権行使の指図の判断について十分な情報が開示されていない場合は、棄権または非行使することとする。

(4) 何らかの利益相反（或いはその可能性）のある場合には、議決権行使の指図の判断の前に、第三者機関による議決権行使に係る調査や助言との比較検証を行うものとし、議決権行使の指図の最終判断を運用部長に委ねることとする。

(5) 投資一任契約に係る顧客が、自ら議決権行使に係るガイドライン等を指定する場合には、当社はそのガイドラインを尊重し指図内容を判断する。

(6) 議決権行使の指図に関しては、本指針及び別に定める「議決権行使の指図に係る規程」を基として当該指図を行う。

３．議決権行使に係る意思決定プロセス

当社は、上記基本方針に基づき、議決権行使に係る意思決定は、運用部門が他の部署から独立して議案について判断する。運用部門は各議案を審議し、運用部長が指図内容について最終的な意思決定を行うものとする。

４．議決権行使の指図の指針

(1) 取締役・監査役に関する議案

①（社外取締役の選任）
社外取締役の選任についての会社提案議案については、十分な情報開示があることを前提に原則として賛成する。ただし、社外取締役の独立性に疑問があるなど、社外取締役の機能を果たす上で適性を欠くと考えられる場合には、慎重にこれを検討する。また、社外取締役候補が、当該会社と利害関係を有する場合において、不適切と判断される場合には選任に反対する。情報開示が不十分であると判断される場合には棄権とする。

② （社外取締役の人数）
社外取締役の人数を増やすという会社提案議案に対しては原則として賛成する。逆に社外取締役の人数を減らすという提案に対しては慎重にこれを検討する。

③ （取締役の選任と人数）
取締役の選任についての会社提案議案については、十分な情報開示があることを前提に原則として賛成する。ただし、当該取締役が職務に適性を欠くと考えられる場合には慎重にこれを検討する。また、取締役の増員を含む議案については、会社の成長性や企業経営の効率性を勘案し、慎重にこれを検討する。取締役会への出席率が低い場合には、合理的な説明がない限り再任に反対する。情報開示が不十分であると判断される場合には棄権とする。

④ （監査役の選任）
監査役（会計監査人を含む）の選任についての会社提案議案については、十分な情報開示があることを前提に原則として賛成する。ただし、監査役の独立性に疑問があるなど、監査役の機能を果たす上で適性を欠くと考えられる場合には、慎重にこれを検討する。また、会計監査人交代の際、罷免された会計監査人の罷免事由が、企業会計原則に厳密に従って監査したことであった場合、新任会計監査人の就任に反対する。情報開示が不十分であると判断される場合には棄権とする。

⑤ （取締役の責任）
取締役がより良い企業経営を実現するために努力を続ける限り、その経営判断を尊重するが、不適切な経営判断に起因して株主の利益が損なわれた場合には、取締役・監査役に関する議案について、取締役の責任の所在を明らかにするための議決権行使の指図の可能性を検討する。

(2) 利益配分及び報奨制度に関する議案

① （剰余金処分案）
会社提案の剰余金処分案（配当・役員賞与・その他）承認議案については原則として賛成する。ただし、企業収益に照らして著しくバランスを欠くと考えられる剰余金処分案については、慎重にこれを検討する。

② （役員報酬・退職慰労金）
会社提案の、役員に対する報酬に関する議案および退職慰労金の贈呈議案については、十分な情報開示があることを前提に原則として賛成する。ただし、企業収益に照らして著しくバランスを欠くと考えられる議案、あるいは、不正に関与した取締役に対する退職慰労金の贈呈等の議案については、慎重にこれを検討する。また、退職慰労金の贈呈等の決定を取締役会へ一任する議案には反対する。情報開示が不十分であると判断される場合には棄権とする。

③ （役職員に対する報奨制度）
会社提案の、役職員に対するストック・オプション制度導入等の長期的なインセンティブを与えるような報奨制度導入議案については、その制度が企業価値の増大に寄与すると考えられるときには賛成する。ただし、必要以上に寛容な報奨制度の導入についてはこれに反対する。情報開示が不十分であると判断される場合には棄権とする。

④ （ストック・オプション価格の見直し）
上記③におけるストック・オプションの価格を、見直そうとする会社提案議案については慎重にこれを検討する。

(3) 財務戦略・事業内容に関する議案

① （新株式の発行）
新株式（優先株式を含む）の発行についての会社提案議案は、業務目的に適ったものであれば賛成する。ただし、既存株主の利益を毀損するおそれのある場合は、慎重にこれを検討する。

② （自社株買い）
自社株買いに関する会社提案議案については、それが企業目的に適うものであれば賛成する。

③ （合併等）
合併、営業譲渡・譲受、定款変更などの特別決議に関する議案については、既存株主の利益を第一に尊重するという観点から、十分にこれを検討する。

(4) 企業の買収防衛策に関する議案

買収防衛策については、それが企業の価値ならびに株主の利益を確保、または向上させるものかを、詳細に検討し判断するものとする。

(5) 企業の社会的責任に関する議案

環境破壊等の行為により、企業業績が影響を受け、株主の利益が損なわれる恐れのある場合は、当該案件に係る会社提案あるいは株主提案議案を十分に 検討する。ただし、判断の基準としては株主利益を第一義とし、いかにして社会的責任を果たしつつ企業価値を増大させ得るかを基準として判断するものとする。

(6) 株主提案

株主提案議案については、それが株主利益に対して正負いずれの影響を与えるかを、詳細に検討し、株主利益に負の影響を与える場合には反対する。

(7) その他の議案

（１）～（６）で網羅されない議案については、運用部長に委ねるものとする。

附則

施行： 平成13年5月1日
改正： 平成14年11月28日
改正： 平成17年10月25日
改正： 平成21年6月12日
改正： 平成22年7月26日
改正： 平成22年9月27日
改正： 平成26年8月25日
改正： 平成27年8月28日
改正： 平成28年10月12日